6 разделов в term sheet, на которые нужно обратить особое внимание стартапу

Опубликовано От Sergey

Юристы и венчурные инвесторы не славятся своим умением писать простым языком. Показательный пример: terms sheets. Сложный и запутанный опыт с этими соглашениями побудил одну британскую инвестиционную фирму задуматься о том, как будет выглядеть понятный term sheet — но шансы получить что-то подобное у стартапа невелики.

Издание Business Insider провело интервью с экспертами, включая предпринимателей, инвесторов и юристов, а также проанализировало несколько гайдов, чтобы сделать список рекомендаций для стартапов. Вот шесть пунктов, на которые стоит обратить особое внимание при работе с term sheet:

6 разделов в term sheet, на которые нужно обратить особое внимание стартапу

Татьяна Петрущенкова

Company Valuation (Оценка компании)

Первым делом нужно убедиться, что оценка действительно соответствует состоянию вашего стартапа. Слишком высокая оценка кажется привлекательной, но может плохо отразиться на растущей компании — в конце концов, это повышает уровень ожиданий и может затруднить поиск будущих инвесторов, которые будут готовы купить вас по такой цене.

Кроме того, оценка зависит не только от суммы вложенных средств, но и от доли, которую вы продаёте. В некоторых случаях меньшие инвестиции могут привести к более высокой оценке, если учитывать долю инвестора в капитале. 

Например, $50 000 за 10% вашей компании приводят к оценке в $500 000, а инвестиции в размере $30 000 за долю в 5% — к $600 000.

Ни одна из оценок не является «правильной», поэтому вам придется самим понять, какая сделка лучше подходит для вашего бизнеса.

Option Pool (Пул опционов)

Ваш «пул опционов» — это капитал, зарезервированный для ваших сотрудников. Другими словами, это количество акций, которые вы сможете использовать для найма работников и выплаты компенсаций. Опционы могут быть ценным инструментом в привлечении талантов, когда вы не можете позволить себе платить большую зарплату.

Размер пула опционов обычно составляет от 10% до 20% от общего количества акций и влияет на оценку стартапа. И так же, как в случае с оценками, больше не обязательно означает лучше. Выбирайте тот вариант, который соответствует текущим потребностям бизнеса и вашим целям.

Board Seats and Voting Rights (Места в совете директоров и право голоса)

Хороший инвестор привносит в компанию гораздо больше, чем просто деньги, а умный основатель будет открыт к его советам и опыту. Но такие отношения могут принимать самые разные формы, и в этом разделе они превращаются в официальное соглашение.

Привилегии, такие как право голоса и место в совете директоров, могут продемонстрировать, насколько серьезно вы относитесь к вкладу инвестора в рост вашей компании. Но уровень контроля, который вы ему даёте, зависит от вас. Тщательно оцените, как эти ранние решения повлияют на бизнес при масштабировании.

И что бы вы ни делали, убедитесь, что количество голосов нечётное, чтобы избежать тупиковых ситуаций.

Liquidation preference (Распределение денег в случае ликвидации)

Bad things happen. В этом разделе описывается, в каком порядке компания рассчитывается со своими акционерами, если случается что-то плохое. Если бизнес терпит неудачу, держатели облигаций и кредиторы, которые предоставили вам обеспеченный заём, первыми получают свои деньги.

После этого владельцы привилегированных акций имеют право вернуть сумму, равную сумме их инвестиций, раньше всех остальных. Это может означать, что сотрудники и ранние инвесторы ничего не получат.

Возможно, вы сможете договориться о соглашении, более выгодном для вашей компании. Вам следует убедиться, что структура сделки не ставит вашу команду (и вас лично) в невыгодное положение.

Ratchet mechanism (Храповой механизм)

Они все чаще встречаются в венчурных сделках, особенно со стартапами с недоказанной бизнес-моделью. Храповый механизм существует для защиты инвесторов с помощью привилегированных акций в случае, если компания станет публичной по оценке ниже согласованной. 

Например, Renaissance Capital подсчитал, что если бы WeWork стал публичным в сентябре при рыночной капитализации менее $14,5 миллиардов, им пришлось бы выпустить для акционеров Softbank акций стоимостью более чем $400 миллионов.

Помните первый пункт о важности правильной оценки для компании? Это один из примеров того, как слишком высокая оценка может иметь негативные последствия в дальнейшем.

Closing Conditions and Deadline (Условия закрытия сделки и сроки)

Не забывайте про эти пункты: они говорят о том, сколько времени у вас есть, чтобы рассмотреть предложение, и какой due diligence вы должны провести, чтобы закрыть сделку.

Обратите внимание на любые ограничения, связанные с конфиденциальностью и эксклюзивностью информации, и ваши права и обязанности в случае, если сделка всё же не состоится.

Источник: Business Insider

Фото на обложке: Flamingo Images, Shutterstock

Нашли опечатку? Выделите текст и нажмите Ctrl + Enter

Источник: https://rb.ru/

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *